江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日
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我们也有老戏骨，我们也有简单而真挚的佳作，我们也有好电影好导演，我们也有民族的东西，我们需要反思电影的内涵，我们更需要反思现在的电影都是怎么了。
——豆瓣影评：Carf
变脸其实比百鸟朝凤要更精彩。
——豆瓣影评：月下独酌
走江湖的藝人，街頭的雜耍，傳男不傳女的絕活，烏篷船，有霧的江面，潮濕狹促的石巷，豪紳門閥，丘八，國民政府，戲院，影片對於這些歷史記憶的呈現還算圓滿，故事走的是溫情路線，四平八穩，有點煽情，結尾依舊沒逃出同類架構的俗套。朱旭老爺子很是出戲，對於人物的性格及發展和神情拿捏得非常好。
——豆瓣影评：蘇小北
单摆浮搁去看导编演三方俱佳，但整合到一起总感觉偏煽过满？其中，台词的文艺气息颇为浓厚，也具备了贴合角色职业背景的适配度，可恨不得每句对白都要甩出一两个透视人性的民谚警句就有点过了，毕竟这不是出口成章的话剧舞台；剧情本身也不能说不感人。可要细扣的话，爷爷施予狗娃之恩说到底也只是刚过善良人性的基本面，何况参杂了较顽固的重男轻女封建意识，似乎不太具备足以支撑让小女孩倒垂房檐舍身相救的亲情基础；川军将士现... 单摆浮搁去看导编演三方俱佳，但整合到一起总感觉偏煽过满？其中，台词的文艺气息颇为浓厚，也具备了贴合角色职业背景的适配度，可恨不得每句对白都要甩出一两个透视人性的民谚警句就有点过了，毕竟这不是出口成章的话剧舞台；剧情本身也不能说不感人。可要细扣的话，爷爷施予狗娃之恩说到底也只是刚过善良人性的基本面，何况参杂了较顽固的重男轻女封建意识，似乎不太具备足以支撑让小女孩倒垂房檐舍身相救的亲情基础；川军将士现身两场重头戏，一场是街头撒大钱逼变脸露底，一场是被感动救爷爷一命！大致也能理解其目的是要表达草莽习气四川旧军势力的尊崇传统侠义豪情，可总感觉性格转变过于匆忙急促。特别是前者：怎么就从恼怒讹钱画风突变为惺惺相惜？只因被近在眼前的变脸神技震撼到了？……总体而言本片可算“见面略弱闻名”的中影佳作。三星半。
——豆瓣影评：赱馬觀♣
1997年的电影…嗯，情节流畅，台词也不错，人物演得也好，只是放之今日再看，似乎还缺少点穿透时光的力量。男权思想的根深蒂固，底层人民互相取暖又彼此伤害，结尾的理想化处理…使这部电影只有呈现而缺少反思。
——豆瓣影评：haylin
