六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在
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伟仔的演技神到什么地步呢，就是不管他演什么类型的片我都可以毫不勉强的看完，全程被他的眼神带着走。这部从梁朝伟被爆菊到去做尿架，屈辱不忿简直演得深入骨髓，而时时又会出现嘲弄的笑意，简直WTF
——豆瓣影评：北落師門Hiruma
三只脚就是蹲下来的时候 老二伸在地上，看起来就像是第三只脚。。徐锦江牛逼，
——豆瓣影评：悍客.罗
比林岭东的《监狱风云》更加写实。开场便是对当时社会环境的勾勒，不多的几个镜头便向人们展示出当时整个社会的黑暗，为接下来程安的入狱埋下了伏笔。对于刚入狱的人来说，内心的痛苦远比身体的创伤更加煎熬，监狱同样也是一个小社会，有它自己的生存法则。除了伟仔，一干配角的表演也都相当抢镜。
——豆瓣影评：德州没有巴黎
“ 梁朝伟那个时候，不知道多大年纪，反正没有年轻到韦小宝时代那样，也没有老到无间道时代，正是不大不小正好是开始留起小胡茬扮沧桑，但是又没有失去那点年轻帅气的阶段。”
——豆瓣影评：且听风吟
一部比较黑色的现实主义电影，典型的邓衍成风格，从血淋淋的社会黑暗现象入手，借古讽今针砭时弊，勾勒出了一幅活生生的悲惨画卷。整个影片对社会阴暗面的描写基本采用的是写实的手法，在大部分时间里氛围都比较压抑。而它对监狱内部状况的描述也相对真实，几名经典配角的表演也和主角梁朝伟一样出色。
——豆瓣影评：润物
